Римляне боялись возрождения Карфагена: они боялись появления нового Ганнибала и повторения «иной второй Пунической войны. Римских рабовладельцев тревожила возможная конкуренция карфагенского вина и масла на рынках Италии. Выразителем всех этих настроений стал писатель и государственный деятель, представитель наиболее агрессивных кругов римского рабовладения Марк Порций Катон.
Побывав в Карфагене и убедившись в его благосостоянии, он выдвинул лозунг разрушения Карфагена. Каждую свою речь Катон неизменно стал заканчивать одной и той же фразой: «Впрочем, я думаю, что Карфаген нужно разрушить».
Поводом для объявления войны послужило столкновение Карфагена с нумидийским царём Масиниссой. В договоре 201 г. до н. э. границы между Нумидией и Карфагеном не были точно определены, что служило источником постоянных споров и столкновений. Масинисса, чувствуя поддержку Рима, вёл себя чрезвычайно вызывающе, захватив ряд принадлежащих Карфагену земель. Наконец терпение карфагенян лопнуло.
В Карфагене взяла верх демократическая партия, и Масиниссе было решено дать отпор. Хотя в начавшейся войне нумидян разбили карфагенские войска, однако римляне увидели здесь нарушение договора 201 г. до н. э., запрещавшего Карфагену вести войны в Африке без разрешени Рима (в ответ на все официальные жалобы Карфагена против Нумидии, Рим постоянно решал дело в пользу Массинисы). В 149 г. до н. э. Рим объявил Карфагену войну.
Перспектива третьей войны с грозным противником резко изменила настроение в Карфагене. К власти снова пришла партия мира, готовая принять любые римские условия. Римское командование предъявило карфагенянам требование очистить город и поселиться в любом другом месте, но не ближе 80 стадий (окол 15 км) от моря. Когда этот жестокий ультиматум стал известен в Карфагене, негодование охватило всё население. Решено бы защищать родной город до последней капли крови.
Карфаген был прекрасно укреплён, и попытки взять его штурмом потерпели полную неудачу. Тогда римляне перешли к осаде. Первые два года не принесли никакого успеха. В городе было много продовольствия, а полевая карфагенская армии мешала его полной изоляции. Римлянам даже не удалось полностью прекратить деятельность карфагенского флота. Нумидийцы почти не помогали своим союзникам, так как Масинисса сам намеревался завладеть городом. Долгая и безуспешная осада привела только к падению дисциплины в римской армии.
На 147 г. до н. э. в Риме избрали консулом Публия Корнелия Сципиона Эмилиана. Это был сын Эмилия Павла, победителя при Пидне, приходившийся приёмным внуком Сципиону Африканскому. Сципион Эмилиан был одним из наиболее способных и энергичных римских полководцев. Специальным постановлением ему поручили ведение войны в Африке.
Прибыв под Карфаген, Сципион Эмилиан первый делом укрепил дисциплину в армии. Затем он все силы бросил на то, чтобы добиться полного окружения Карфагена. Полевая карфагенская армия была уничтожена.
Зимой 147—146 гг. до н. э. всякая связь осаждённых с внешним миром прекратилась. В городе начались голод и болезни. Весной 146 г. до н. э. Сципион приступил к штурму Карфагена. На одном участке стены римлянам удалось проникнуть в гавань, после чего они овладели примыкавшим к гавани рынком и стали медленно подвигаться к Бирсе, карфагенской крепости, расположенной на крутой скале. В течение шести суток шёл ожесточенной бой на узких улицах города. Карфагеняне с мужеством отчаяния защищали каждый дом. Наконец римляне подошли к Бирсе, где укрылись остатки населения (около 50 000 человек, главным образом женщин, детей и стариков).
Сципион обещал сохранить им жизнь. Только несколько сот человек, среди которых большинство были римские перебежчики, не пожелали сдаться: они подожгли храм, находившийся в Бирсе, и почти все погибли в огне. Сдавшиеся были проданы в рабство, город отдан на разграбление воинам.
По решению римского сената, Карфаген был подвергнут полному уничтожению: город был подожжён, а затем сравнен с землей, его территория предана проклятию и на ней запрещено было селится.